設立合作合同（6份范本）

第1篇 合作設立公司購銷產品合同

2023合作設立公司購銷產品甲方：

授權代表人：地址：電話：

乙方：

授權代表人：地址：電話：

本協議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。

實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。

經甲方和乙方友好協商，本著平等互利，優(yōu)勢互補的原則，決定建立2戰(zhàn)略合作關系，雙方在互惠互利的基礎上，以統(tǒng)一的資源整合優(yōu)勢結成長期發(fā)展之聯盟，為此，雙方達成戰(zhàn)略合作框架協議如下：

第一條、合作目標通過本次戰(zhàn)略合作，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，進行優(yōu)勢互補，提高競爭力，共同進行市場開拓，實現雙方未來的市場擴張策略并獲得市場份額，為雙方合作創(chuàng)造更大的商業(yè)價值。

第二條、合作項目

1、項目名稱：___________________________________。

2、項目經營范圍：___________________________________。

3、項目經營地址：___________________________________。

風險提示：

應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術、勞務等不同投入方式的。

同時，應明確各自的權益份額，否則很容易在項目實際經營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產生糾紛。

第三條、合作方式

1、平臺運營與經營，乙方為甲方以及甲方下屬機構提供企業(yè)2業(yè)務服務，包括但不限于xx等店鋪的開設(須符合店鋪開設條件)、微淘賬戶開通(含裝修)、數據采樣分析等，并提供培訓支持以及相關產品的技術支持。

2、會員體系溝通與綁定，甲方與乙方共同將品牌的在線上基于xx或淘寶店鋪的會員以及線下的店鋪會員體系的打通，生成電子會員卡、電子優(yōu)惠券，商家操作后臺開發(fā)，使客戶享受相應同等的會員權益。

3、線下支付與移動支付，乙方提供基于支付寶錢包的移動支付解決方案，與線下銷售賣場支付環(huán)節(jié)有機結合，提供消費者安全、方便、快捷的交易體驗，甲方應配合乙方于其線下收銀臺設置消費者通過支付寶進行付款所需的二維碼等物料。

4、營銷活動與品牌活動合作，在線上與線下的營銷活動中，可以進行深入的合作，在甲方線下大型活動包含2合作的發(fā)布等，甲方及甲方下屬機構設置的f頁面，連接上f。

5、配送與安裝等后端服務合作，涉及到產品配送與安裝環(huán)節(jié)，結合甲方自己的渠道分布與物流配送網絡，涉及到乙方提供產品化的接口服務或完成客戶端產品方案等多種形式合作模式，甲方將按照乙方具體合作模式調整自身業(yè)務系統(tǒng)的適配方式。

6、甲方負責自由軟件產品的開發(fā)和應用管理，硬件設備采購及維護采購費用由甲方自行承擔，乙方積極配合甲方完成無軟件集成和硬件部署，并提供自身軟件說明資料。

7、甲方承諾在會員綁定和數據交換方面與乙方進行獨家合作，具有排他性，即甲方會員權益只于消費者綁定其淘寶賬戶后享有，綁定其他賬戶不得享有，在相關商業(yè)數據方面亦僅向乙方開房共享。

在淘寶客戶的快遞包裹，客服服務的通道等使用用戶數據的時候，為了數據安全與客戶的隱私，需要使用淘系認可的信息渠道。

8、乙方承諾所提供產品具有獨立經營權及市場競爭優(yōu)勢。

第四條、合作時間本協議自雙方蓋章之日起生效，有效期________年，協議有效期屆滿前______天內，若甲乙雙方沒有異議，則本協議自動續(xù)簽，續(xù)簽次數不限。

風險提示：

應明確約定合作各方的權利義務，以免在項目實際經營中出現扯皮的情形。

再次溫馨提示：因合作方式、項目內容不一致，各方的權利義務條款也不一致，應根據實際情況進行擬定。

第五條、合作分工

1、乙方負責該項目技術開發(fā)，其他由甲方負責(包括設備投資，物料采購，產品銷售，產品配送，財務管理等)。

2、各方保留每月審核該項目財務運營的權力，如對財務收支，損益有疑問，有權提出查證原始單據核對賬目。

賬目可疑且當事人不能提出合理解釋的，項目合作各方有權追究當事人的經濟法律責任。

涉及該項目的支出、收入等一切賬目的各項原始收支單據須經各方簽字認可，交財務管理員做賬。

風險提示：

應約定保密及競業(yè)禁止義務，特別是針對項目所涉及的技術、客戶資源，以免出現合作一方在項目外以此牟利或從事其他損害項目權益的活動。

第六條、技術、市場保密合作期內未經項目合作各方同意，任何人不得將技術及客戶資料轉讓，不得與項目合作雙方以外的合作方進行合作或為他人謀取利益，不得將技術泄密。

違反約定的，項目合作方有權沒收違約方相關收益，并追究違約方的經濟法律責任。

風險提示：

合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。

因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據。

第七條、違約責任

1、方發(fā)生違約行為，守約方可以書面通知方式要求違約方在指定的時限內停止違約行為，并就違約行為造成的損失進行索賠，如違約方未能按時停止違約行為，則守約方有權立即終止本協議。

2、違背誠信原則，如利用或繞過________平臺私自與客戶進行交易(飛單)、通過虛假交易等形式從________平臺獲得營銷資源、款項等利益、協助他人獲取不正當利益等或有其他違約情形的，應按次向甲方支付違約金________元。

3、乙方違反保密協議給甲方造成損失的。

第八條、其他約定

1、議為框架協議，應是雙方今后長期合作的指導性文件，也是雙方簽訂具體合作合同的基礎。

2、本協議未盡事宜，雙方應本著互惠互利、友好協商的原則另行約定，并以本協議附件或其他合同的形式體現;本協議的附件與本協議擁有同等的法律效力。

3、本協議自雙方蓋章之日起生效。

本協議一式____份，雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

甲方：

簽約地點：簽約日期：________年____月____日

乙方：

簽約地點：簽約日期：________年____月____日

第2篇 合作設立公司合同書

甲方：

乙方：

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內容，相應的協議條款可能大不相同。

本協議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。

實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、項目內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。

甲乙雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補、共贏發(fā)展的目標，依據其它相關法律法規(guī)，就建立醫(yī)藥市場戰(zhàn)略性伙伴關系事宜，經誠懇、友好協商，達成以下協議：

第一條、合作意義

1、聯合打造強勢品牌。

甲方利用其享譽全國的品牌競爭優(yōu)勢，幫助乙方鞏固和開發(fā)當地銷售市場，努力扶植乙方成為該地區(qū)醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)的龍頭企業(yè)，聯合打造該地區(qū)醫(yī)藥銷售中心。

2、優(yōu)勢互補，資源共享。

乙方可利用甲方超強的庫存，實現零庫存銷售，也可利用甲方的銷售網絡，優(yōu)先推銷自己獨家代理品種，利潤無處不在，風險降至最低。

3、軟件支撐，硬件推進。

甲方自主研發(fā)出的遠程開票程序，技術先進，操作方便，保密性強。

遠程開票，同步進行，并以覆蓋全國的物流暢通體系，為乙方提供及時、準確、高效的藥品配送服務。

第二條、合作項目雙方一致同意以各自的資源、資金、產品及品牌為基礎，在合作的各個領域溝通協作，風險同擔，利益共享。

1、甲方選擇乙方作為___________(省、市、縣)唯一戰(zhàn)略合作伙伴，負責該地區(qū)客戶資源的鞏固與開發(fā)，最終雙方成立股份合作企業(yè)，打造成為中南地區(qū)藥品集散中心。

2、甲方提供遠程開票軟件和程序，派員進駐乙方，或由乙方獨立開展遠程開票、查詢業(yè)務。

3、乙方作為甲方戰(zhàn)略合作伙伴，由甲方幫其建立與甲方數據同步數據分中心。幫助乙方軟件升級，與___對接、導入等。

4、資金結算方式：貨到驗收后付款。

5、乙方負責提供甲方派駐工作人員的辦公和營業(yè)場所，甲方將以優(yōu)惠的加盟條件(包括服務、價格等)給乙方。

6、雙方在市場營銷中，互相支持，資源信息實現共享。

第三條、合作期限本協議的有效期為________年，自簽訂之日起生效。

風險提示：

應明確約定合作各方的權利義務，以免在項目實際經營中出現扯皮的情形。

再次溫馨提示：因合作方式、項目內容不一致，各方的權利義務條款也不一致，應根據實際情況進行擬定。

第四條、合作分工

1、本戰(zhàn)略合作關系不改變雙方各自獨立地位和原有的隸屬關系，雙方均有獨立進行經濟活動的自主權，以各自的名義經營并對外承擔責任。

2、雙方均以自己的名義對外簽署協議，未經雙方書面授權或許可，任何一方不得以對方的名義進行商務活動，或擅自以對方的名義對外做任何承諾。

否則，應承擔由此而給對方造成的損失。

3、雙方代理協議以外的產品與服務均具有絕對的獨立性，各自對其產品及服務承擔法律責任。

4、乙方所有從甲方購進的藥品如發(fā)生質量問題，按國家法律、法規(guī)及雙方簽訂的質量保證協議進行處理。

5、乙方保證每年最低銷售額_________萬元，如完不成任務或連續(xù)兩個月沒有采購數額的，甲方取消對乙方的保護，并關閉已開通的遠程開票程序，重新開發(fā)其它新客戶。

6、乙方作為甲方的會員，每年應向甲方繳納_____________元的電子商務費。

7、根據乙方完成銷售額的多少，甲方每年向乙方返利______%。

風險提示：

應約定保密及競業(yè)禁止義務，特別是針對項目所涉及的技術、客戶資源，以免出現合作一方在項目外以此牟利或從事其他損害項目權益的活動。

第五條、保密規(guī)定任何一方對因在合作期間知曉的另一方的商業(yè)秘密，包括對方的資金、財務狀況、代理價格、客戶資料、藥品信息資源等，在合作期內以及合作終止后，只要該信息尚未經對方自行公開而成為公眾信息的前提下，雙方均負有保密義務。

未經對方授權許可，任何一方不得將該商業(yè)秘密以任何方式泄露給

第三方，否則，應賠償由此而給對方造成的一切損失。

風險提示：

合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。

因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據。

第六條、違約責任合作期間甲乙雙方如因其中任何一方故意或無意的行為導致對方有重大經濟損失的則視其違約，違約方將對守約方進行經濟賠償，情節(jié)嚴重的將追究其法律責任。

第七條、其他

1、本協議未盡事宜，雙方應友好協商，簽訂補充協議。

補充協議與本協議具有同等法律效力。

2、如遇不可抗力因素(戰(zhàn)爭、災害等)影響，本協議自動解除。

3、本協議以及與本協議相關的其它購銷合同、協議等發(fā)生爭議，并協商不成的，在_______________人民法院處理。

4、本協議壹式____份，雙方各執(zhí)____份。

甲方：

法定代表人：

地址：

電話：

簽約日期：________年____月____日

乙方：

法定代表人：

地址：

電話：

簽約日期：________年____月____日

第3篇 合作設立分公司合同協議書

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

第三章 設立公司

第三條 甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及有關法律規(guī)定，決定在_______市設立_______公司，地址：_____________

第四條 公司為有限責任公司;甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任;雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。

第四章 公司宗旨、經營項目和規(guī)模

第五條 公司的宗旨：_______________________________________________。

第六條 公司的經營項目為：_________________________________________。

第七條 公司投資總額為人民幣_________元，其中注冊資金_________元。

甲方以___________作為投資，占投資總額_________%。

乙方投資_________萬元，占投資總額_________%，其中現金_________萬元，設備_________萬元;

協議簽訂后30日內乙方將現金投資足額存入公司在銀行開設的臨時帳戶，設備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產權的轉移手續(xù)。

第五章 雙方責任

第九條 甲乙雙方除承擔本協議其他條款所規(guī)定的義務外，還應負責進行下列事項：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第六章 董事會

第十條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應成立董事會。

董事會由名董事組成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派。董事會成員任期_________年。經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十一條 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數通過即可作出決定。

第十二條 董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十四條 公司的經營管理機構由董事會決定。

第七章 財務、會計

第十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。

第十六條 公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

第十七條 公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

第八章 合營期限及期滿后財產處理

第十八條 公司經營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

第十九條 合營期滿或提前終止協議，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙雙方投資比例進行分配。

第九章 違約責任

第二十條甲乙雙方任何一方未按協議第七條規(guī)定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向另一方支付出資額的______%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權解除協議。

第二十一條 由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十章 協議的變更和解除

第二十二條 本協議的變更需經雙方協商同意。

第二十三條 任何一方違反本協議約定，造成本協議不能履行或不能完全履行時，另一方有權要求解除協議。

第二十四條 因國家政策變化而影響本協議履行時，按國家規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條 若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài)，系統(tǒng)應無條件服從戰(zhàn)爭需要。

第十一章 不可抗力情況的處理

第二十六條 一方因不可抗力的原因不能履行協議時，應立即通知對方，并在15日內提供不可抗力的詳情及有關證明文件。

第十二章 爭議的解決

第二十七條在本協議執(zhí)行過程中出現的一切爭議，由雙方協商解決。經協商仍不能達成協議的，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔。

第十三章 協議的生效及其他

第二十八條 本協議在甲乙雙方簽字后生效。協議期滿后，經雙方同意，可以續(xù)簽。

第二十九條 本協議未盡事宜，由雙方共同協商解決。

第三十條 本協議一式六份，保證人和協議雙方各執(zhí)兩份。

甲方(蓋章)：____________ 乙方(蓋章)：____________

法定代表人(簽字)：______ 法定代表人(簽字)：______

_________年____月_______日 ________年______月______日

簽訂地點：________________ 簽訂地點：_______________

第4篇 設立合資合作企業(yè)項目建立書

(一)概述

１．項目名稱。

２．項目主辦單位及項目負責人。

３．中外合營各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、企業(yè)注冊地(或國別)、法定代表

人、上級主管部門名稱、生產技術水平、現在經營情況、資信情況等。

４．項目提出的背景及合營目的。

５．經營范圍、生產規(guī)模、產品的內外銷比例。

６．投資總額，中外各方的投資額及其比例，出資方式，出資期限。

７．合營各方在項目建設中擬承擔的責任。

８．合營期限。

(二）市場供求情況和項目擬建規(guī)模

１．該項目產品在國內外市場供求情況的初步調查，產品市場長期的發(fā)展趨勢的 概略分析。

２．國內外現有及將要進入市場的同類產品生產廠商的技術水平、競爭能力、生 產能力及經營管理水平的概略分析。

３．產品銷售渠道分析，產品的技術水平、質量水平、價格水平及競爭能力的概 略分析。

４．對擬建項目的規(guī)模、產品方案和發(fā)展方向的初步分析和選擇。

(三)生產環(huán)境要求

１．場地面積需求量。

２．廠房及輔助設施的總建筑面積。

３．原料、輔助材料、燃料的種類、數量、供應渠道的分析。

４．對公用設施的要求及解決辦法，對水、電、氣的大致需要指標。

５．“三廢”治理措施與效果估計。

６．勞動定員數量的估計和勞動力（包括管理人員、專業(yè)技術人員、生產工人及 其他輔助人員）來源的設想。

(四)投資效益的概略分析

１．總投資(包括固定資產投資、生產流動資金、開辦費等)。

２．資金概算和籌集(包括注冊資本和借貸資金)。各方投資比例、投資金額、出 資方式(現金、實物、工業(yè)產權、土地使用權等)。借貸的數量、利率、方式。

３．產品成本(包括直接生產成本、間接生產成本、銷售費用、管理費用等)。

４．企業(yè)年平均利潤率的估算及各方的分配比例。

年平均凈利潤率

年平均凈利潤額

＝ ━━━━━━━━━━━ ×100%

總投資額

５．投資回收期(年)

投資回收期(年)

總投資額

＝ ━━━━━━━━━━━

年凈利潤十年折舊額

６．資金利稅率

資金利稅率

中方年凈利潤＋工商統(tǒng)一稅＋所得稅

＝ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ ×100%

中方投資

７．投資創(chuàng)匯率

投資創(chuàng)匯率

中方年凈外匯收入

＝ ━━━━━━━━━━━ ×100%

中方投資額

８．外匯平衡措施。

９．消化、吸收、創(chuàng)新設想。

(五)項目實施進度安排

第5篇 公司設立股東合作合同

2023公司設立股東合作甲方：

身份證號：

家庭住址：

聯系電話：

乙方：

身份證號：

家庭住址：

聯系電話：

丙方：

身份證號：

家庭住址：

聯系電話：

甲、乙、丙三方依照《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)之規(guī)定，就作為發(fā)起人共同申請設立目標公司等事宜，自愿簽訂本合作協議如下，以資共同信守。

第一條、公司概況

公司是依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。甲、乙、丙以各自認繳的出資額為限，對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

1、公司注冊全稱為：__________________________(以下簡稱公司)。

2、公司注冊資金為：____________(大寫___________________)。

3、各方的出資額和出資方式如下：

甲方出資：___________元(大寫_______________元;出資方式：______________)。

乙方出資：___________元(大寫_______________元;出資方式：______________)。

丙方出資：___________元(大寫_______________元;出資方式：______________)。

4、公司住所為：_____________________________。

5、公司的法人代表為：_______________________。

6、公司經營范圍為：_________________________。

第二條、合作時間

合作期限為_______年，自_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日至。期滿后雙方如有繼續(xù)合作的愿望，以本協議為基礎重新簽訂協議。

第三條、合作分工

1、甲、乙、丙均為公司董事會成員，但不直接參與公司的正常經營工作。

2、為了明確甲、乙、丙三方職責并有利于公司發(fā)展，甲、乙、丙三方需要合理分工。具體分工如下：

(1)董事長由：__________擔任。主要負責公安、消防等一切對外行為，不直接參與公司內部管理工作。

(2)執(zhí)行董事由：__________擔任。直接負責公司內部運營管理，傳達董事會的各項決定。直屬下級、公司總經理。

(3)董事會成員由：__________擔任。

(4)公司總經理根據公司發(fā)展需要采用外聘形式。

3、公司支出、收入等財務狀況每季由執(zhí)行董事組織召開股東大會，分析近期經營狀況及制定新的經營戰(zhàn)略目標。

4、甲、乙、丙雙方前期各自的市場資源、人脈關系、行業(yè)經驗等均屬于合作的一部分。

5、甲、乙、丙三方中任何一方不得將公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及各項資源透漏給外界或競爭對手，否則董事會有權罷免其職權撤回股份并向相關執(zhí)法部門提起訴訟。

6、如因經營或管理等方面甲、乙、丙三方各持己見，可召開股東會議商討，如確實無法統(tǒng)一決策，執(zhí)行董事擁有最終決策權。

7、如果公司運營困難或需要資金周轉，甲、乙、丙三方可協商再次為公司投資，根據投資金額的多少可重新制定股份。

8、如公司運營虧損，無力繼續(xù)經營，需召開董事會，在掙得董事會全體成員同意后可將公司注銷或拍賣，拍賣或變賣所得資金按照甲、乙、丙三方持有公司股份的比例分配。

第四條、收益分配

1、甲、乙、丙為公司股東，按其股份比例享有股份紅利。

2、股份紅利是指公司年營業(yè)額減去公司投資成本以及所有運作資金后的資金，為公司年利潤，再將年利潤按照股東持有公司股份的比例分發(fā)給股東;如果是負數公司就是虧損，虧損將不存在紅利。

3、為保障公司正常可持續(xù)運營，股東分紅不得超過公司年利潤的______%。

第五條、保密

合作期內未經項目合作各方同意，任何人不得將技術及客戶資料轉讓，不得與項目合作雙方以外的合作方進行合作或為他人謀取利益，不得將技術泄密。違反約定的，項目合作方有權沒收違約方相關收益，并追究違約方的經濟法律責任。

第六條、違約責任

1、任何一方擅自挪用公款超過______元以上，應受與此款項雙倍賠償，情節(jié)嚴重者可依據相關法律可向有關部門提起訴訟。

2、任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊，一經發(fā)現將處以雙倍賠償，情節(jié)嚴重者可依據相關法律可向有關部門提起訴訟。

第七條、附則

本合同經三方簽字后生效，部分條目在公司注冊后正式生效。本合同共____頁，一式____份，甲、乙、丙各執(zhí)____份，具有同等法律效力。

甲方：

簽約日期：________年_______月_______日

乙方：

簽約日期：________年_______月_______日

丙方：

簽約日期：________年_______月_______日

第6篇 外商投資企業(yè)設立登記文書－－中外合作經營企業(yè)合同

第一條 約因

______有限公司，遵照______＿法律注冊的____＿公司（簡稱____＿），地址______＿為甲方，與________有限公司，遵照______＿法律注冊的______＿公司（簡稱____＿），地址______為乙方。甲方和乙方（簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其他有關法律的規(guī)定，共同成立一家合作經營企業(yè)（簡稱合營企業(yè)）。

合營公司的宗旨系引進 專利 ，按專利提供技術決議進行合作生產。甲方提供生產廠房及所需設備，乙方提供專利技術。雙方按本合同附件列明的項目投入。

合營公司由甲方獨自經營管理，乙方承包使用技術的全過程，保證其產品達到合同規(guī)定的要求。乙方提供的專利技術按本合同第五條款規(guī)定，以提成費的辦法作為補償。

第二條 定義

本合同及附件中所引用的技術名詞分別闡述，其意義明確如下：

２．１ “產品”系指合同附件所列的產品。

２．２ “專利”系指經登記獲有 專利權 的和經登記獲有實用型專利權②的及本合同附件所列明的須經申請的專利技術。

２．３ “技術”系指為滿足生產、使用、保養(yǎng)及銷售該產品所需的技術并為乙方目前所持有的或將能獲得的并有權向第三者公開的技術數據、配方、生產程序、圖紙、說明書、手續(xù)目錄及信息等。

２．４ “ 商標 ”系指合同附件所列明的商標為準。

２．５ “技術協助”－－按本合同規(guī)定乙方每年派出三（３）名生產和發(fā)展該產品的技術專家至合營公司生產部門指導生產，逗留期限由合營公司與乙方商定。該專家 薪傣及行為表現返差旅費由乙方承擔，在中國逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負擔。

應合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內派出三（３）名技術專家至合營公司就有關生產、生產過程及銷售產品等方面提供更有效的技術協助。合營公司應支付專家從受雇地至合營公司的差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。

２．６ “技術信息互換”－－在合同期限內乙方將已改進的技術通知合營公司。合營公司在使用技術中作改進時，應通知乙方。經改進的技術，其所有權屬改進的一方并受本合同載明的保密條款所約束。

２．７ 乙方保證：按雙方議定時間提供的技術信息應是準確的、完整的、清晰的，并且由乙方提供的實用技術是最先進的；合營公司按乙方的要求，在正確的應用其技術的狀況下，合營公司的產品應達到國際先進水平。

第三條 專利和商標的使用

３．１ 按合同的規(guī)定生產、使用和銷售該產品外，不經乙方同意，合營公司不得使用其專利、商標和技術。

３．２ 事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產的產品進行修改。合營公司生產的產品與乙方生產的產品質量應相同。乙方有權采取任何必要的措施確保合營公司的產品達到規(guī)定的質量水平。

３．３ 在合同期限內乙方向合營公司提供的使用技術系在中國境內生產及銷售其產品，并按合同規(guī)定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產品。

３．４ 合營公司應乙方的要求，在可能的情況下，于適當的時候在______＿以乙方的名義申請、登記、注冊其提供的技術，使乙方獲知得其技術專利及專利權。

３．５ 合營公司按照雙方的協定，在銷售產品上須標志商標時，并標明該產品是按乙方的許可證制造。

３．６ 合營公司出售的全部產品所使用的名稱和標志均載明于附件。經乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標在中國市場上銷售。

第四條 第三方偽造及侵犯

合營公司若發(fā)現有任何造或侵犯專利或商標時，應立即通知乙方。雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產品或失常的使用產品、侵犯專利或商標時采取追究或多次 訴訟 或采取其他行動的權利，但乙方對合營公司就上述有關情況提出的各種建議應給予適當的考慮。為此，乙方可用合營公司的名義作原告人或雙方聯合作原告人，合營公司對此不應無理由的予以拒絕，但須先取得合營公司的專題書面批準。

第五條 提成費

５．１ 在合同期限內經營公司須向乙方為合營公司提代的技術及協助給予補償費。

５．２ 根據合同及附件的生效之日起一百八十（１８０）天內合營公司應支付售出該產品的總凈額______＿％的提成費。其提成費應根據該產品的凈售價計算。

５．３ 按合同附件規(guī)定的提成費應從得到該項技術之日起執(zhí)行____＿年，以后，每年遞減______＿。

５．４ 合營公司在保持完整、正確的記錄，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自____年__＿月____日起，于合同期限內每年每季度后六十（６０）天內向乙方提供季度的銷售報告。銷售報告應列明上一個季度內出售產品數量的凈售價并附上應支付的款額數字。銷售報告應由合營公司主管財務者簽署。

５．５ 合營公司根據合同及乙方書面指定的銀行將所得款額以美元按時匯至乙方。

第六條 技術培訓

６．１ 按合營公司的合同，乙方應向公司提供技術培訓，為提高公司雇員的技術水平。

６．２ 乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術范圍提供培訓____＿產品的制造、發(fā)展、銷售和使用；______加工生產及有關工廠實習；培訓其他有關的技術待合營公司與乙方協商而定。

６．３ 乙方不提供與制造、銷售或維修保養(yǎng)該產品無直接關系的任何事宜的培訓，亦不提供乙方對第三方承擔有保密義務項目的培訓。

６．４ 培訓人數和內容、地點、期限及其他有關培訓事宜由合營公司與乙方商定。

６．５ 合營公司若需要求乙方派遣指導人員、技術專家及有關管理人員至中國對中方人員進行培訓，合營公司應支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在中國期間有住宿、膳食及生活津貼費用。

６．６ 按本合同規(guī)定，合營公司屬下的雇員凡參加并完成由乙方提供的培訓計劃者，自培訓完結后１年內，不得向合營公司提出 辭職 。

第七條 優(yōu)先條款

７．１ 合營期間合營公司所需要的材料設備、配件等在價格、供貨時間和質量同等的條件下，必須優(yōu)先購買和使用中華人民共和國制造的產品。

７．２ 合營期間合營公司所需的各項服務，在費用、時間和服務質量同等的條件下，必須優(yōu)先同中華人民共和國有關單位簽訂承包和 技術服務合同 。

７．３ 在費用、時間和質量方面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂 承包合同 的一方所提供的貨物和服務。

第八條 保密

合營公司承認并同意在合同期內由乙方提供的技術系屬秘密。合營公司及全體雇員和工作人員應按合同列明的目的而使用其技術。在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術。自簽署合同至終止合同，該項技術的保密期限為____＿年。

第九條 合營期限

９．１ 合營公司的合作經營期限是以合營公司取得 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算，為期____＿年。

９．２ 當合作經營期限屆滿前六（６）個月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經營期限可按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定繼續(xù)作為期二（２）年的延長，但必須經過有關部門的批準。并辦理變更登記手續(xù)。

９．３ 在未得到乙方事先專題書面的同意，合營公司或甲方應保證將全部技術和其他權利退還給乙方，且在將來任何時候無權繼續(xù)使用與本合同有關的專利、商標或技術。

第十條 仲裁

１０．１ 甲、乙雙方對本合同發(fā)生的任何爭執(zhí)應首先通過各方主管部門以互相依賴的精神予以解決。若于三十（３０）天內雙方主管部門不能解決時，雙方可推薦第三方予以調解。

１０．２ 若于三十（３０）天內調解不能解決時，甲方與乙方同意將爭執(zhí)提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按仲裁程序暫行規(guī)定予以仲裁。

１０．３ 若對本合同的有效性、解釋或 強制執(zhí)行 等發(fā)生爭執(zhí)時，仲裁員應根據合同條款及國際商業(yè)慣例予以有效的解決。

１０．４ 在發(fā)生爭執(zhí)，并將爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的爭執(zhí)者外，雙方都應按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權利和履行各自的義務。

１０．５ 仲裁的裁決是終局性的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或仲裁機構裁決。

第十一條 不可抗力

１１．１ 雙方遇有無法控制的事件或情況應視為不可抗力事件，但不限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力事件的一方導致另一方不能履行合同規(guī)定的義務時，應將履行合同的時間延長，延長至與發(fā)生不可抗力事件所延誤的時間相等。

１１．２ 遭受不可抗力事件影響的一方應立即用電報或電傳將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于十五（１５）天內用航空掛號信將政府或有關部門出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時間超過六十（６０）天時，雙方應通過友好協商進一步解決履行合同事宜。

第十二條 合同文字和工作語言

１２．１ 本合同及附件用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。

１２．２ 合營公司的重要文件，一律用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言。

第十三條 其他

１３．１ 本合同書的標題，僅為醒目參考用，不影響本合同的意義和解釋。

１３．２ 合同的中、英文本各一（１）式四（４）份，每種文本雙方各持二（２）份。

１３．３ 甲、乙方及合營公司之間的通訊來往均以中、英文為準。

１３．４ 按本合同規(guī)定任何一方發(fā)出的通知或通訊，應以書面文字為準并按對方的地址寄出后七（７）天，視為有效送達。

甲方：________ 乙方：__________＿

姓名：________ 姓名：__________＿

職務：________ 職務：__________＿

電傳：________ 電傳：__________＿

電掛：________ 電掛：__________＿

見證人：__________

姓名：__________＿

職務：__________＿

日期：__________＿